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Vicentin puso sobre la mesa cambios a la oferta de pago: 20% en dos cuotas y por primera vez propone el desguace

Oferta vender su participación en la joya de la abuela (Renova) ¿Aceptará el Banco Nación? Primeras impresiones de los acreedores.

La agroexportadora Vicentín puso sobre la mesa un borrador con cambios a las propuesta de pago que hizo de su millonaria deuda en default, que ahora está siendo analizada en detalle por los acreedores. En líneas generales, propone a los acreedores comerciales pagarle el 20% de la deuda dolarizada pero en dos cuotas anuales (2022/2023). Y el ceño muy fruncido fue la primera reacción de aquellos que le entregaron granos que la aceitera no abonó porque la quita del 80% suena como muy difícil de digerir.

Y un dato importante de la nueva oferta es que Vicentin admitió por primera vez que recurriría a la venta de activos (desguace) para pagar deudas, una situación a la que puede presentar como no buscada y empujada por el propio juez de la convocatoria, Fabián Lorenzini, quien le rechazó la primera propuesta de pago que no establecía el desguace. Y aparece ahí la posibilidad de vender la «joya de la abuela»: su participación accionaria en el complejo aceitero y portuario Renova. La llave, entonces, la tiene el Banco Nación, principal acreedor ya que le dejaron de pagar 300 millones de dólares de los 1400 millones de dólares que adeuda. ¿Aceptará el desguace? Esa es la gran pregunta.

La aceitera presentó «la propuesta concordataria» en la mesa técnica que armó con acreedores para negociar mejoras y cambios luego del rechazo de Lorenzini a la oferta, que establecía quitas del 75% pero a pagar en 15 años, y que por la falta de tasa de interés significaba una quita efectiva de cerca del 90%.Vicentin tiene ahora hasta fin de marzo para conseguir la aprobación de su propuesta por parte de los acreedores ya que vencido ese plazo sin entendimiento se empieza a perfilar en la quiebra.

En líneas generales, Vicentin calcula ingreso por vender su participación en Renova (u$s300 M en dos años), por cobrar por anticipado a Molinos Agro, ACA y Glencore (VIterra) contratos a fazón (dos cuotas anuales de u$s35M) de las plantas de San Lorenzo y Ricardone, por el uso de su planta de etanol (u$s68M en 15 años) y por otras ventas de activos menores, que son los del norte, y cobranzas (u$s50M en 15 años), que junto con otros ingresos de caja redondearía ingresos por u$s 750 M en 15 años.

A esa cifra le debería restar gastos por $142 M en15 años (entre ellos 13M de dólares para indemnizaciones por el desprendimientos de negocio en el norte, en los que había trabajando muchos familiares) quedando u$s 465M de dólares para pagar a los acreedores quirografarios y Afip y otros u$s143M para pagar a los acreedores privilegiados.

En definitiva, le quedarían u600 M de dólares para hacer frente a una deuda de unos u$s1.500M.

En concreto, Al Banco Nación, en 15 años le terminarían pagando, en el mejor de los casos, u$s143 millones de los u$s300 millones que le dejaron sin pagar. ¿Aceptaría una quita semejante el Nación?.

Según el acuerdo, una vez terminado el recorrido de los 15 años, Vicentín vendería los activos que tiene comprometidos a fazón a los tres inversores estratégicos, completando el desguace.

En ese contexto, un dato que se resalta es que para reducir el impacto fiscal de todo el proceso, le ofrecen a los acreedores acciones de Vicentin por u$s270 M, pero por los 15 años que dura la convocatoria, ya que después se la vuelven a retirar porque tienen que vender activos de la empresa. Pero como durante los 15 años esas acciones quedan en un fideicomiso en garantía bajo custodia en Caja de Valores, los acreedores no tienen beneficio monetario alguno mientras que Vicentin ahorra en impuestos.

Los detalles de la oferta

La propuesta se estructuraría conforme el siguiente detalle:

1) Conversión a USD de todas las acreencias quirografarias aplicando el tipo de cambio del día de la presentación en concurso (AR$ 60,778 por dólar);

2) Los créditos quirografarios serán cancelados en su totalidad mediante (1) el pago en efectivo de la suma total de USD 270.000.000 y (2) la capitalización del saldo de esos créditos (en su caso) mediante la entrega de acciones, conforme se detalla en punto.

3) Los pagos en efectivo se aplican a todos los acreedores quirografarios,  a prorrata de las respectivas acreencias verificadas, de la siguiente manera: (a) Pago Inicial de USD 120.000.000 pagadero desde la homologación de la propuesta; y (b) Pago Adicional de USD 150.000.000 pagadero nunca antes del diciembre de 2023.

Las sumas en efectivo del Pago Inicial y del Pago Adicional se abonarán en moneda de curso legal utilizando a esos efectos disponibilidades en caja de Vicentin y el producido de la venta de la participación accionaria de Vicentin en Renova y otros acuerdos de venta de activos de Vicentin identificados por los Interesados Estratégicos.

Asimismo, las sumas a ser abonadas inicialmente por los Interesados Estratégicos en razón de las ventas de activos antes referidas se aplicará también a cancelar los gastos del concurso preventivo y otros gastos extraordinarios (CAPEX, gastos de reestructuración, deudas con Renova, otros gastos operativos).

El saldo de deuda quirografaria se  capitaliza –y/o se aporta  a un fideicomiso para su inmediata capitalización  por el fiduciario-, quedando la participación accionaria de los actuales socios de Vicentin diluida a un 10%.

Las acciones de Vicentin emitidas por la capitalización del saldo de acreencias quirografarias y las acciones que permanecen de titularidad de los actuales socios de Vicentin se aportan a un fideicomiso de garantía, cuyo fiduciario será el Banco de Valores SA, y se mantienen en la fiducia hasta que se perfeccione la transferencia.

Como parte de la propuesta y sujeto a su homologación, los acreedores/fiduciario y los Interesados Estratégicos formalizan una compraventa de las acciones de Vicentin entregadas a los acreedores, las que en todo momento deberán equivaler al 90% del total del capital social, sujeta a ciertas condiciones precedentes, con closing diferido a 15 años y por un precio de USD 179.000.000

La principal condición consiste en que de producirse eventos contingentes que afecten adversamente los flujos de caja de Vicentin (incluyendo, entre otros, contingencias materializadas como verificaciones tardías, ingresos en materia de cobranza de créditos y/o venta de activos non core por debajo de USD 53MM, saldos iniciales de libre disponibilidad inferiores a USD 50MM, pagos al BNA por encima de lo previsto en el CF, pagos a acreedores de Vicentin Paraguay por encima de lo previsto en el CF, CF negativo del Nodo Norte, erogaciones asociadas a gastos de reestructuración, gastos concursales y/u otros gastos operativos en exceso a las detalladas en el CF adjunto, y/o cualquier otro evento contingente comercial, fiscal, aduanero, cambiario, laboral que afecte adversamente el flujo de caja de Vicentin), se deberá verificar la ocurrencia de cualquiera de las posibilidades seguidamente enumeradas como 1) o 2):

1) Si esos eventos contingentes, en conjunto, no superan el pago final diferido comprometido por los Interesados Estratégicos bajo ese SPA, entonces se da por cumplida la condición suspensiva del SPA y éste se perfecciona al precio establecido en (vii) precedente, previa deducción de las sumas abonadas aceleradamente por los eventos contingentes (ajustadas al 7% anual computado desde la fecha de cada uno de los pagos acelerados). En este caso, los boletos se resuelven por cumplimiento de la condición resolutoria y las sumas adelantadas bajo los boletos -según se indica en el numeral 3) siguiente- se capitalizarán en favor de los Interesados Estratégicos, recibiendo éstos nuevas acciones de Vicentin emitidas al ratio establecido de % accionario por dinero adelantado; o

2) Si esos eventos contingentes, en conjunto, superan el pago final diferido comprometido por los Interesados Estratégicos bajo ese SPA (computados de la misma manera, es decir como sumatoria de los eventos contingentes con más un 7% anual computado desde el efectivo momento de cada pago), entonces se resuelve el SPA por incumplimiento de la condición suspensiva y se perfeccionan los boletos y contratos de compra de activos por incumplimiento de su condición resolutoria (contra la cancelación del 100% del saldo de precio según plazo y demás términos establecidos en dichos boletos).

3) Las necesidades financieras que se produzcan por el acaecimiento de los eventos contingentes, se atenderán mediante la aceleración del pago final del saldo de precio establecido bajo los boletos, hasta el máximo allí establecido (computando adicionalmente un 7% anual sobre las sumas aceleradas) (equivalente al mismo “umbral” de saldo de precio fijado bajo el SPA).

Se remueve el actual directorio de Vicentin y, mientras las acciones se encuentren fideicomitidas, se designa un nuevo directorio propuesto por  los acreedores (2 directores que califiquen como independientes según normas de la Comisión Nacional de Valores, cuya designación no haya sido objetada por los Interesados Estratégicos) y por los accionistas originales de Vicentin (1 director cuya designación no haya sido objetada por los Interesados Estratégicos).

Como parte de la Propuesta los Interesados Estratégicos (o en su caso alguno/s de ellos) y Vicentin formalizarían los siguientes acuerdos, todos los cuales deben integrar la propuesta, contar con el consentimiento de los acreedores y la aprobación del Juez:

1) Compra de la tenencia de acciones de Renova y SPA para la compra por los Interesados Estratégicos del 90% de las acciones de Vicentin.

2) Contratos de fazón al costo (en los términos expresados en el term sheet anterior) respecto del 100% de la capacidad industrial de los activos de Vicentin identificados por los Interesados Estratégicos (Planta y Puerto de San Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San Lorenzo, Patagonia Bioenergía) por un período de 15 años.

3) Boletos y contratos de compraventa respecto de ciertos activos de Vicentin (Planta y Puerto de San Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San Lorenzo, Patagonia Bioenergía).

Conforme estos boletos y contratos, los Interesados Estratégicos realizarán ciertos pagos a Vicentin como precio de adquisición de los referidos activos. Estos acuerdos tienen dos objetivos principales: (i) dotar a Vicentin de un flujo de caja adicional para cubrir los eventos contingentes o gastos inesperados y (ii) operar como garantía de los Interesados Estratégicos.

Si los eventos contingentes se producen y superan el monto de la última cuota comprometida y/o Vicentin es declarada en quiebra, los Interesados Estratégicos deben pagar el saldo impago del precio estipulado en los “Boletos y Contratos”, ajustado por la tasa del 7% conforme a la forma de cálculo indicado en (viii) anterior, transfiriéndose la propiedad de los activos a los Interesados Estratégicos. Si los eventos contingentes no superan los umbrales, los Boletos y Contratos se resuelven (por estar concebidos desde el inicio sujetos a condición resolutoria) y los Interesados Estratégicos compran las acciones de Vicentin según lo previsto en los apartados (v), (vii) y (viii) precedentes (debiendo ajustarse el precio de las acciones en proporción a los pagos anticipados por los Boletos y Contratos resueltos).

Contrato/s de fideicomiso en garantía en donde se aportan (1) las acciones de los actuales socios de Vicentin referidas en el apartado (v) precedente, (2) las acciones que se emitan  por la capitalización del saldo de deuda según lo referido en el apartado (v), (3) los activos objeto de los contratos de fazón y boletos y contratos de compraventa, y (4) otros activos sujetos a su liquidación y venta según se convenga entre los Interesados Estratégicos, los socios de Vicentin y los acreedores.

Adicionalmente Vicentin y el Banco Nación deberían avanzar en el consenso de un plan para el nodo norte, de modo que pueda repagarse la acreencia privilegiada del Banco Nación con parte del flujo de caja del negocio de bioetanol más ciertos pagos en efectivo con una parte de los restantes ingresos de Vicentin según lo previsto en el CF adjunto. Para ello, además de la garantía ofrecida sobre el Nodo Norte, Vicentin podría considerar el ofrecimiento de una garantía real adicional.